Algemene inkoopvoorwaarden

Bekijk de Algemene inkoopvoorwaarden in pdf of hieronder:

Algemeen

1 Begrippen

1.1 In deze Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:

a. Bijlage: Een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;

b. Documentatie: De handleidingen of andere gebruiksinstructies bij het Product in de Nederlandse of andere tussen Partijen overeengekomen taal;

c. Inkoopvoorwaarden: Deze Algemene Inkoopvoorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst;

d. Keuring: De Keuring van het Product op visueel waarneembare gebreken en non-conformiteit uitgevoerd op verzoek van Koper bij Leverancier voorafgaande aan de Levering;

e. Koper: Stichting Paleis Het Loo, nationaal museum en daaraan gelieerde ondernemingen;

f. Leverancier: De wederpartij van Koper;

g. Levering: De (af)levering van het Product, bedoeld in artikel 3.1, inclusief de montage of installatie daarvan overeenkomstig de in de Overeenkomst gestelde eisen;

h. Overeenkomst: De (schriftelijke) Overeenkomst tussen Koper en Leverancier waarop de Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard;

i. Partij: Koper of Leverancier, afhankelijk van de context;

j. Product: De aan Koper door Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak of roerende zaken.

2 Toepassing

2.1 Wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van)de Inkoopvoorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

2.2 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.

2.3 In geval van strijdigheid tussen de Overeenkomst en deze Inkoopvoorwaarden zal de Overeenkomst prevaleren.

2.4 Deze algemene Inkoopvoorwaarden van PHL versie januari 2021 zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder inschrijfnummer [41041897].

Totstandkoming en uitvoering van de Overeenkomst

3 Totstandkoming Overeenkomsten

3.1 Overeenkomsten komen tot stand op het moment dat Koper schriftelijk een aanbod van Leverancier aanvaardt of op het moment dat Leverancier schriftelijk een inkooporder van Koper aanvaardt.

3.2 Koper kan de Overeenkomst met betrekking tot nog niet geleverde Producten annuleren tot het moment van Levering. In dat geval vergoedt Koper alleen de aantoonbaar gemaakte reële kosten van Leverancier tot het moment van Levering.

4 Levering

4.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt Levering van het Product door Leverancier op de overeengekomen leveringsdatum, of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), op het door Koper opgegeven afleveringsadres en afleveringsplaats, en draagt Leverancier alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het vervoer van het Product daarheen, met, waar van toepassing, inbegrip van de betaling van de invoerrechten en de verantwoordelijkheid voor de vervulling van de daarmee verband houdende formaliteiten.

4.2 De overeengekomen leveringsdatum, of -data, of -termijn(en) gelden als vast en fataal. Indien het Product niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats is afgeleverd, is Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim.

4.3 Eerdere Levering van het Product dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling.

4.4 Koper is bevoegd de Levering uit te stellen, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen. Leverancier is verplicht het Product, zonder meerkosten, voor Koper op te slaan tot het moment van de uitgestelde Levering, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Het bepaalde in artikelen 4.2,

4.4 en 15 is van overeenkomstige toepassing op de door Koper uitgestelde Levering, met dien verstande dat verzuim van Leverancier, zonder voorafgaande ingebrekestelling, eerst intreedt na overschrijding van de uitgestelde leveringsdatum, -data of -termijnen.

4.5 Koper is niet gehouden tot enige betaling aan Leverancier voordat Levering van het Product heeft plaatsgevonden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

5 Garantie

5.1 Leverancier garandeert dat het afgeleverde Product aan de Overeenkomst beantwoordt, vrij is van gebreken en geschikt is voor het doel waarvoor het Product is bestemd. Het Product beantwoordt niet aan de Overeenkomst, indien het Product, mede gelet op de aard van de zaak en de mededelingen die Leverancier daarover heeft gedaan, niet de eigenschappen bezit die Koper op grond van de Overeenkomst mocht verwachten. Partijen kunnen een garantietermijn overeenkomen.

5.2 Voor zover Koper geen nadere omschrijving van de aan het Product te stellen eisen heeft gegeven, dient het Product in ieder geval van goede kwaliteit te zijn en ten minste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid, afwerking en aan alle wettelijke eisen en gebruikelijke branchevoorschriften betreffende kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu te voldoen.

5.3 Koper kan er geen beroep meer op doen dat het Product niet aan de Overeenkomst beantwoordt, indien hij Leverancier daarvan niet schriftelijk in kennis heeft gesteld binnen 30 dagen nadat hij dit heeft ontdekt. Indien Leverancier van Koper een dergelijke kennisgeving ontvangt, verhelpt Leverancier binnen een door Koper overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 gestelde termijn het gebrek of de non-conformiteit.

5.4 Leverancier garandeert dat het afgeleverde Product vrij is van iedere bijzondere last of beperking die Koper niet uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. Leverancier vrijwaart Koper tegen iedere aanspraak ter zake.

5.5 Koper kan verlangen dat als zekerheid voor de nakoming van de (garantie)verplichtingen van de Leverancier op grond van de Overeenkomst en deze Inkoopvoorwaarden op kosten van Leverancier een kredietinstellingsgarantie overeenkomstig het bij de Inkoopvoorwaarden gevoegde model (Bijlage 1) wordt afgegeven door een door Koper aanvaarde kredietinstelling.

6 Keuring

6.1 Op verzoek van Koper kan voorafgaand aan de Levering Keuring van het Product plaatshebben door Koper of een door Koper aangewezen derde bij Leverancier. Koper is evenwel niet gehouden een dergelijke Keuring uit te voeren.

6.2 Indien Koper het Product wenst te keuren:

a. houdt Leverancier het Product op een zodanig tijdstip voor Keuring gereed dat de overeengekomen levertijden worden nagekomen;

b. werkt Leverancier, zonder kosten voor Koper, desverlangd aan de Keuring mee en stelt een geschikte ruimte en redelijke personele en materiele hulp ter beschikking van Koper;

c. geschiedt de Keuring, indien Leverancier dat verlangt, in zijn aanwezigheid of in aanwezigheid van een door hem aangewezen deskundige. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Leverancier.

6.3 Indien Koper het te leveren Product afkeurt, is Leverancier, onverminderd alle andere rechten of vorderingen van Koper, gehouden om voor eigen rekening en risico onverwijld het ontbrekende of het herstelde of vervangende Product voor een nieuwe Keuring aan te bieden. Alsdan gelden de bepalingen van artikel 5 onverkort. De afkeuring door Koper bij de eerste/ eerdere Keuring leidt niet tot verlenging van de overeengekomen leveringstermijn.

6.4 Het goedkeuren van het te leveren Product door of namens Koper houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 5 gegeven garanties.

Verhouding tussen partijen

7 Contactpersonen

7.1 Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.

7.2 Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.

8 Wijze van kennis geven

8.1 Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.

8.2 Onder “schriftelijk” wordt tevens “langs elektronische weg” verstaan, waarbij:

a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,

b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en

c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

9 Geheimhouding

9.1 Leverancier maakt alle door Koper verstrekte of op andere wijze aan hem bekendgemaakte of bekend geworden gegevens en kennis waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze (verder) bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een rechterlijke uitspraak hem tot bekendmaking daarvan verplicht.

9.2 Leverancier verplicht alle personen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld de in artikel 9.1 bedoelde geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen.

9.3 Leverancier geeft geen persberichten uit en doet geen andere openbare mededelingen met betrekking tot de Overeenkomst dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper.

9.4 Bij iedere schending van de geheimhoudingsplicht door Leverancier en/of alle personen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld, verbeurt Leverancier aan Koper ineens en zonder dat ingebrekestelling vereist is een direct opeisbare boete van EUR [5.000], niettegenstaande andere rechten van Koper waaronder het recht om de werkelijke schade te vorderen voor zover die hoger is dan de boete.

10 Verwerking Persoonsgegevens

10.1 Voor zover Leverancier als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Koper verwerkt, garandeert Leverancier de toepassing van passende en technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Leverancier verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Koper, behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.

10.2 Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Leverancier ten behoeve van Koper bij nadere (verwerkers)overeenkomst.

11 Intellectuele eigendomsrechten

11.1 De Leverancier draagt hierbij alle (intellectuele) (eigendoms) rechten op, en belangen in, alle resultaten van werkzaamheden die de Leverancier specifiek voor Koper verricht bij het ontwikkelen en leveren van de producten en diensten, en waarvoor Koper (grotendeels) betaalt, over aan Koper, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Koper reeds nu voor alsdan hierbij is aanvaard. Voor zover nodig verleent de Leverancier Koper hierbij een onherroepelijke volmacht om uit naam van de Leverancier eventuele akten te laten passeren die noodzakelijk zijn voor het overdragen van de bovengenoemde (intellectuele) (eigendoms) rechten. Voor zover door de wet toegestaan, doet de Leverancier afstand van de rechten die worden genoemd in artikel 25 van de Auteurswet van 1912.

11.2 Indien en voor zover op de geleverde Producten reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten van de Leverancier rusten, verleent de Leverancier Koper hierbij een eeuwigdurende licentie met betrekking tot dergelijke rechten, inclusief het recht een sublicentie te verlenen aan haar klanten.

11.3 De Leverancier vrijwaart en beschermt Koper tegen, en stelt Koper schadeloos met betrekking tot, alle kosten die voortvloeien uit of in verband staan met een bewering dat de geleverde Producten of enig onderdeel daarvan en/of het gebruik daarvan door Koper binnen haar bedrijfsactiviteiten direct of indirect of mede inbreuk maken op de (intellectuele) eigendomsrechten van een derde of onrechtmatige openbaring, onrechtmatig gebruik of wederrechtelijke toe-eigening opleveren van de bedrijfsgeheimen van een derde (hierna: de Inbreuk), op voorwaarde dat Koper de Leverancier binnen een redelijke periode in kennis stelt van de Inbreuk en de Leverancier betrekt bij de verdediging en onderhandelingen in verband met een regeling of schikking. Alle kosten die door Koper worden gemaakt in verband met de Inbreuk worden vergoed door de Leverancier.

11.4 Alle (intellectuele) eigendomsrechten van door Koper aan de Leverancier ter beschikking gestelde hulpmiddelen blijven berusten bij Koper en/of haar licentiegevers. De Leverancier is verplicht hulpmiddelen duidelijk te merken als (intellectueel) eigendom van Koper, deze in goede staat te houden, separaat op te slaan en voor rekening van de Leverancier te verzekeren tegen alle risico’s zolang de Leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houder voor Koper optreedt. De Leverancier gebruikt de hulpmiddelen alleen voor de duur en ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst en zal deze op eerste verzoek retourneren aan Koper.

Financiële bepalingen

12 Prijzen

12.1 De overeengekomen prijzen voor het Product zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, inclusief kosten van vervoer, belastingen, invoerrechten, overige heffingen, assurantie, verpakkingskosten, verwijderingkosten en eventuele installatie- en montagekosten en luiden in euro.

12.2 De prijzen voor het Product zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.

13 Facturering en betaling

13.1 Leverancier factureert Koper voor het geleverde Product tegen de overeengekomen prijzen. Leverancier zendt de factuur aan het door Koper opgegeven adres onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst, BTW-bedrag alsmede andere door Koper verlangde gegevens.

13.2 Leverancier verzendt de factuur elektronisch zodat deze met inachtneming van de door Koper gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt.

13.3 Koper betaalt de prijzen voor het geleverde Product binnen 42 dagen na ontvangst van de factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.

13.4 Betaling van een factuur door Koper houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 5 gegeven garanties.

13.5 Koper is bevoegd verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met bedragen die Leverancier aan Koper verschuldigd is.

14 Voorschot

14.1 Indien is overeengekomen dat Koper ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht vóór de Levering van het Product, kan Koper verlangen dat door Leverancier voorafgaande aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie “op afroep” aan Koper wordt afgegeven ter waarde van het te betalen bedrag of de te betalen bedragen. Aan de garantie zijn voor Koper geen kosten verbonden.

14.2 Wordt vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Leverancier het Product dat aan de Overeenkomst beantwoordt, niet binnen de overeengekomen termijn op het overeengekomen adres geleverd, dan is Leverancier de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.

14.3 De kredietinstellingsgarantie “op afroep” wordt afgegeven door een door Koper aanvaarde kredietinstelling, overeenkomstig het bij deze Inkoopvoorwaarden gevoegde model (Bijlage 2).

Tekortschieten in de nakoming, ontbinding

15 Tekortschieten in de nakoming

15.1 Indien het afgeleverde Product niet aan de in artikel 5 bedoelde garanties voldoet, kan Koper eisen dat Leverancier het Product herstelt of vervangt binnen redelijke termijn. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Leverancier.

15.2 Indien Leverancier niet, nadat hij daartoe door Koper schriftelijk is aangemaand, binnen de daarin gestelde termijn voldoet aan een eis als bedoeld in artikel 15.1, is Koper, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, bevoegd te kiezen tussen:

a. vervanging of herstel van het Product door een derde op kosten en voor rekening van Leverancier;

b. retournering van het desbetreffende Product voor rekening en risico van Leverancier en ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 en dientengevolge creditering van (het gedeelte van) de koopprijs dat voor het desbetreffende Product reeds is betaald.

15.3 Het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.2 laat overige (wettelijke) rechten en vorderingen die Koper aan een tekortkoming kan ontlenen onverlet, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 16 Aansprakelijkheid.

16 Aansprakelijkheid

16.1 Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:

- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,-: € 150.000,- per gebeurtenis en € 300.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,-: € 300.000,- per gebeurtenis en € 500.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,-: € 500.000,- per gebeurtenis en € 1.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,-: € 1.500.000,- per gebeurtenis en € 3.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,-: € 3.000.000,- per gebeurtenis en € 5.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.

16.2 Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis. De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen:

a. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;

b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere Partij of diens personeel.

c. in geval van een tussen Partijen op grond van artikel 10.2 gesloten Overeenkomst: ten aanzien van aanspraken op schadevergoeding, waaronder mede begrepen de door de toezichthoudende autoriteit opgelegde boetes, in verband met tekortschieten in de nakoming van die Overeenkomst.

17 Overmacht

17.1 In geval van tijdelijke overmacht stelt Leverancier Koper daarvan onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan schriftelijk in kennis onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Alsdan is Koper bevoegd te kiezen tussen:

a. het verlenen van uitstel aan Leverancier voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst gedurende een redelijke termijn van maximaal 4 weken. Indien Leverancier na afloop van deze termijn niet in staat is om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst alsnog na te komen, is Koper bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn; of

b. ontbinding buiten rechte van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.

17.2 In geval van blijvende overmacht aan de zijde van Leverancier stelt deze Koper daarvan onmiddellijk in kennis en is Koper bevoegd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.

17.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van Leverancier en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.

18 Ontbinding

18.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is bepaald, kan elke Partij de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden zonder tot enige schadevergoeding jegens de andere Partij te zijn gehouden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is.

18.2 In geval van overmacht is Koper bevoegd de Overeenkomst te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 17.

18.3 Koper kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden zonder tot enige schadevergoeding jegens Leverancier te zijn gehouden indien Leverancier (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd, Leverancier zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd, dan wel Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te zullen komen, in geval van omkoping of belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 24, of in geval Leverancier een fusie of splitsing aangaat.

18.4 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Leverancier de reeds door Koper aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Koper terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben. Voor zover de ontbinding ziet op Producten die reeds zijn geleverd, zal Koper de Producten voor rekening en risico retourneren aan Leverancier, waarbij Koper bevoegd is om de Producten pas te retourneren na ontvangst van de onverschuldigde betalingen.

19 Behoud recht om nakoming te vorderen

Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.

20 Beperkingen van overheidswege

Indien Koper na het sluiten van de Overeenkomst maar voor de Levering van één of meer Producten geconfronteerd wordt met (aangekondigde) beperkingen van overheidswege waardoor Koper het nationaal museum gedurende enige tijd niet of slechts gedeeltelijk kan exploiteren of andere onvoorziene omstandigheden, dan is Koper gerechtigd de Overeenkomst voor de niet geleverde Producten met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te annuleren overeenkomstig artikel 3.2 dan wel de Overeenkomst in gezamenlijk overleg met Leverancier te wijzigen. In het laatste geval zijn Partijen verplicht om te goeder trouw de Overeenkomst zodanig te wijzigen dat het nadeel dat Koper leidt door de van overheidswege opgelegde beperkingen of andere onvoorziene omstandigheden wordt verholpen of op evenwichtige wijze tussen Partijen wordt verdeeld.

Diversen

21 Documentatie

21.1 Leverancier voorziet Koper van duidelijke en voldoende (in de Nederlandse of andere nader overeengekomen taal) Documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van het Product.

21.2 Koper mag de Documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.

21.3 Leverancier vrijwaart Koper tegen aanspraken die derden op grond van een aan hen toekomend auteursrecht met betrekking tot de Documentatie geldend mochten maken.

22 Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst

22.1 Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.

22.2 Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals een pandrecht.

23 Verzekering

23.1 Leverancier heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor bedrijfsaansprakelijkheid, waaronder begrepen (product)aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Koper.

23.2 Leverancier legt op verzoek van Koper onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polis en een bewijs van premiebetaling ter zake van de in artikel 23.1 bedoelde verzekering dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekering over. Leverancier beëindigt noch wijzigt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper de verzekeringsovereenkomst. Leverancier is niet gerechtigd het verzekerde bedrag ten nadele van Koper te wijzigen, tenzij bedoelde voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper is verkregen. De door Leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen te zijn begrepen.

24 Omkoping en belangenverstrengeling

24.1 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor hen zelf of enige andere Partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.

24.2 Indien blijkt dat een ondergeschikte van Koper bij de totstandkoming van de Overeenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Leverancier zonder dat Koper daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Koper de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

25 Nietige en vernietigde bepalingen

Indien één of meer bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepaling(en) overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst niet aan.

26 Vervolgopdracht

Leverancier kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.

27 Melding in publicaties of reclame-uitingen

Leverancier maakt in publicaties (persberichten daaronder begrepen) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van (het sluiten van) de Overeenkomst en gebruikt de naam van Koper niet als referentie dan na schriftelijke toestemming van Koper.

28 Voortdurende bepalingen

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval: garantie (artikel 5), geheimhouding (artikel 9), tekortschieten in de nakoming (artikel 15), aansprakelijkheid (artikel 16), ongedaanmaking (artikel 18.4), Documentatie (artikel 21) en geschillen en toepasselijk recht (artikel 29).

29 Geschillen en toepasselijk recht

29.1 Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Zwolle, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.

29.2 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van de “United Nations Convention on contracts for the sale of goods” (het “Weens Koopverdrag”) is uitgesloten.